DealMaker Q&A

TTR DealMaker Q&A with

 TozziniFreire Advogados Partner

Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto

How would you describe the performance of the Brazilian M&A market so far in 2018?

We had a very positive outcome so far this year. After years observing transactions involving assets of companies in financial difficulty (distressed assets) we are moving forward into a more stable scenario, where solid companies are merging in order to grow in size and benefit from synergy. We can see that in some recently disclosed M&A transactions, such as Fibria-Suzano, M. Dias Branco-Piraquê, as well as the merger of Somos with Kroton.

 What can we expect from the M&A market for the remainder of a year that still promises political and economic instability?

A busier first semester was expected. There still are important ongoing M&A operations, which should increase the figures for the coming months. The market should seize this window of opportunity while it lasts.

As for the rest of the year, political and economic instability will set the pace for both M&A and capital markets operations. The market should be defined not only by local uncertainties, but also by external ones.   

There were high expectations around the Capital Market for the country in 2018, after what was considered a year of recovery in 2017. In your point of view, what evaluation can be made of the Brazilian Capital Market at that beginning of year? And what are the expectations now?

The capital markets have yielded good results when it comes to fixed-income instruments. After a slow start, last month we saw a few IPOs coming through, such as Notre Dame’s, HappyVida’s and Banco Inter’s, which could be a sign of improvement.

Considering an unstable international scenario and the Brazilian elections taking place in October, we do expect things to cool down in the second semester comparing to the first, as caution shall prevail.

TozziniFreire has advised several Venture Capital operations, including investments in fintechs. How do you see this market today in terms of challenges and what does the rest of the may look like?

Venture capital operations have gained strength and should become increasingly common. This consolidation process is a natural next step following the establishment of numerous fintechs over the past years, and it is inherent to the very own dynamics of the sector.

The Fibria/Suzano deal is certainly one of the most outstanding operations of the year. What were the biggest challenges in advising such a complex transaction that combined the operations of the two companies, thatresulted in the control of 49% of the world’s pulp market?

The transaction involving Fibria and Suzano was highly complex due to the nature of the companies. We were dealing with two major publicly-held competing companies from the pulp industry. Secrecy and expedition were critical to the operation’s success.


Entrevista com Francisco Eumene Machado de Oliveira Neto, sócio do TozziniFreire Advogados.

TTR – Fazendo um balanço dos quatro primeiros meses do ano, como avalia a performance do mercado brasileiro de M&A até o momento?

F.E.M. – O balanço deste início de ano é bastante positivo. Depois de termos visto nos últimos anos operações com ativos de grupos econômicos em situação financeira difícil (distressed assets), estamos passando para um movimento de mais normalidade com empresas sólidas se unindo para ganhar escala e aproveitar sinergias. Reflexo disso são as operações de M&A já divulgadas, como a da Fibria e Suzano, a da M. Dias Branco e Piraquê.

TTR – Quais as perspectivas para o mercado de M&A em 2018 em um contexto ainda de instabilidade política e econômica?

F.E.M. – Já se esperava um primeiro semestre mais movimentado que o segundo. Para os próximos meses, ainda devemos ter outras operações de M&A relevantes que estão em andamento e que devem fazer esses números aumentarem. O mercado deve aproveitar enquanto a janela ainda está aberta. Para o restante do ano, a instabilidade política e econômica deve ditar o ritmo das operações tanto de M&A como de mercado de capitais. Não só as instabilidades locais, mas as externas também deverão balizar o mercado.

TTR – Havia uma grande expectativa em torno da área de mercado de capitais para o país em 2018, após o que foi considerado um ano de retomada em 2017. Do seu ponto
de vista, qual a avaliação que pode ser feita do Mercado de Capitais brasileiro nesse início de ano? E quais as expectativas agora?

F.E.M. – O mercado de capitais também tem apresentado bons números no que se refere às captações com base em instrumentos de renda fixa. Após um início fraco, no último mês, vimos alguns IPOs saindo, como os da Notre Dame, HappyVida e Banco Inter, que podem trazer alguma indicação de melhora. Estamos vendo ainda um cenário externo um pouco instável e, no segundo semestre, teremos eleições no país; assim as expectativas, como me referi acima, são de um segundo semestre mais arrefecido em relação ao primeiro, em que a cautela deverá prevalecer.

TTR – TozziniFreire tem assessorado diversos clientes em operações de Venture Capital, incluindo investimentos realizados em fintechs. Como vê esse mercado hoje em termos de desafios e o que se pode
esperar para o restante do ano?

F.E.M. – As operações de venture capital têm se intensificado e devem ser cada vez mais frequentes. O processo de consolidação é natural depois do surgimento de várias fintechs ao longo dos anos e da própria dinâmica desse segmento.

TTR – A aquisição da Fibria pela Suzano é, certamente, uma das operações de maior destaque do ano. Considerando sua atuação e de TozziniFreire, quais foram os maiores
desafios ao atuar em uma transação tão complexa que combinou as operações das duas companhias, e que resultará no controle de 49% do mercado mundial de celulose.

F.E.M. – A operação da Fibria com a Suzano foi complexa pelas características das empresas. Estávamos lidando com duas grandes empresas do setor de celulose, competidoras entre si e ambas empresas abertas. O sigilo e a velocidade foram fundamentais para o sucesso da operação.

Entrevista com Elysangela Rabelo do TozziniFreire Advogados

Veja todas as transações assessoradas por Elysangela Rabelo

Elysangela Rabelo, sócia do escritório TozziniFreire Advogados, conversou com a TTR sobre as perspectivas do mercado de Fusões e Aquisições no Brasil.

TTR: Como descreveria a performance do mercado brasileiro de M&A do início de 2017 até agora? Acredita que os números possam melhorar?

Elysangela Rabelo: No primeiro semestre de 2017, houve um aumento modesto no número de transações, mas um expressivo aumento dos valores envolvidos, em comparação com o mesmo período do ano anterior.

Entendemos que esses números podem melhorar ainda mais até o final deste ano, principalmente em razão da relativa estabilidade política – haja vista a expectativa de que o Presidente fique até o final do seu mandato –  e da reforma trabalhista há muito esperada e que traz maior flexibilidade nas contratações e reduz consideravelmente o risco para investidores em certos setores da economia, como saúde, onde existem mais relações de trabalho (contratos) do que de emprego (CLT).

TTR: A senhora possui vasta experiência nos setores Alimentar, Farmacêuticos e Químico, que estiveram entre os mais ativos dos últimos 12 meses. Como vê as tendências e expectativas para esses setores nos próximos meses e em 2018? Até que ponto a instabilidade política brasileira tem influenciado os investimentos nessas indústrias?

ER: O setor de Ciências da Vida tem uma história de crescimento constante apesar de crises econômicas, tendo se beneficiado do fato de oferecer ao mercado produtos terapeuticos, allimentícios, de higiene, dentre outros, que estão, via de regra, na lista de prioridades de qualquer ser humano. Além disso, em um mundo que gasta em média 10% do produto interno bruto com saúde, esse setor sempre teve seu crescimento diretamente ligado ao aumento deesses gastos, de um lado influenciando nesse processo com o desenvolvimento de novas drogas e tratamentos e, de outro lado, se beneficiando do aumento da expectativa de vida de pacientes que, assim, poderão consumir mais dos seus produtos por mais tempo.

Contudo, os tempos mudaram e as grandes industrias estão se vendo pressionadas a mudar seus modelos de negócios e estratégias de crescimento para investir em áreas, produtos e serviços que sejam mais focados no paciente, na prevenção, diagnóstico precoce de doencas e cura.


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TTR: Em 2017, o setor de Saúde, Higiene e Estética foi, até julho, o mais ativo em transações de Private Equity, registrando um aumento de 40% em comparação ao mesmo período de 2016.  Quais são as condições do mercado hoje que favorecem ou explicam essas movimentações?

ER: Há algum tempo vem se desenhando um movimento de formação de grandes complexos na área da saúde, tanto na área hospitalar, quanto na área de diagnóstico e serviços de apoio. Acredito que esse movimento tem fomentado uma certa transformação no setor. Quando mais forte a concorrência, mais sofisticados e eficientes os demais players precisam se tornar para sobreviver.

O setor de saúde no Brasil conta com 6778 hospitais, 70% dos quais são privados, com um total de leitos de 494.097 (fonte CNES, jun/17), ou seja, uma média de 72,9 leitos por hospital e 2,38 leitos por 1000 habitantes, enquanto o número recomendado pela OMS é de 3 a 5 leitos por 1000 habitantes e países desenvolvidos como Japão e Alemanha contam com 13,7 e 8,2 leitos, respectivamente, por 1000 habitantes. Além disso, há mais de 100mil unidades de serviços complementares, incluindo laboratórios de diagnósticos, radiologia, ressonância, medicina nuclear, hemoterapia, tomografia e etc (fonte CNES, jun/17). Ou seja, há muito espaço para crescimento, inovação e melhorias na área de saúde e isso se vê por todos os lados. Seja nos grandes complexos hospitalares onde a busca por inovação tanto tecnológica como em processos é constante, ou nas startups de HealthTech dedicadas a encontrar soluções que não só vão facilitar a vida do paciente, concentrando e organizando dados de saúde, como também vão reduzir custos de operadoras e hospitais, além de proporcionar maior agilidade e eficiência ao atendimento assistencial.  

 

TTR: A queda da restrição ao capital estrangeiro mudou as perspectivas do setor. Como essa mudança é recente (2015), quais são os principais desafios que os processos de aquisições e fusões do setor enfrentam?

ER: Em razão da recente alteração da regulação de investimento estrangeiro na área de assitência à saúde, processos de fusões e aquisições são um tema relativamente novo para o setor. Com exceção das operações realizadas por grandes operadoras e importantes complexos hospitalares, a esmagadora maioria do setor não havia passado por processos complexos como de um M&A. Além disso, a maioria dos hospitais, clínicas, laboratórios e outros serviços de apoio são detidos por grupos de médicos ou até mesmo famílias. Naturalmente, a interlocução entre esses grupos e investidores profissionais, sejam eles fundos de private equity ou estratégicos, às vezes se mostra desafiadora. Discussões em torno de gestão e resultados, acordo a respeito do valor do ativo e questões de compliance tem sido constantes em processos de M&A nesse setor. Contar com assessorias financeiras e jurídicas experientes é fundamental para equilibrar as expectativas das partes envolvidas e alcançar o tão almejado fechamento do negócio.

TTR: A lista de ativos que atrai o interesse destes investidores inclui planos de saúde, laboratórios de diagnóstico, clínicas especializadas, além de hospitais. Acredita que setores auxiliares, como startups, investimentos em ativos imobiliários para clínicas e hospitais, por exemplo, também passarão a ter uma representatividade maior? Quais ativos podem se tornar alvos do mercado?

ER: Na minha opinião, a grande tendência é o desenvolvimento de tecnologias que tenham como foco o patient empowerment, a inovação na gestão de dados de saúde, bem como na prevenção e o monitoramento de doenças. O empoderamento do paciente é uma tendência no mundo e sem isso não vamos evoluir e tampouco atingir a eficiência de que tanto carece esse mercado. Nosso sistema de saúde e regulação precisam se adequar à essa realidade e, mais do que isso, os diversos players desse setor precisam se abrir para essa ideia e entender que a informação de saúde pertence ao paciente e não ao médico, hospital, laboratórios e operadoras. Acredito que no médio prazo essas serão as grandes áreas de investimento tanto para hospitais, operadoras e laboratórios.


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